由我所代理的李某娟、李某刚等15名上诉人股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，遵义市中级人民法院终审成功将承担责任的股东范围缩减至1人，其余股东全部免责，为客户挽回潜在经济损失一百余万元。

李某等15名股东、陈某、李某及丙公司不服一审判决，向遵义市中级人民法院提起上诉。二审的争议焦点为：租赁站的起诉是否超过诉讼时效；建设公司是否存在违法减资；如存在违法减资，各上诉人是否应承担责任。

黔公律所接受16名当事人委托后，迅速由我所王顺利律师、罗娇娇律师、李志会实习律师以及其他三家律所的代理人一起组成专业团队，深入研究2024年施行的新《公司法》第二百二十四条、第二百二十六条，精准把握“违法减资责任以股东实质获益为前提”的立法精神。

二审庭审中，代理律师提出核心抗辩：“本案减资虽程序存在瑕疵，但20名股东均未从公司实际收回任何资金，也未因此被免除出资义务。公司净资产未向股东回流，属于‘形式减资’，未损害公司偿债能力，股东不应承担责任。”

遵义市中级人民法院经围绕诉讼时效、是否构成违法减资、股东是否承担责任三个争议焦点进行审理，对一审判决作出重大改判：

法院认为，虽然构成违法减资，但根据新《公司法》第二百二十六条，股东承担责任的核心在于其是否“因该违法减资行为实质获益，造成公司责任财产的侵害”。

对于已实缴出资的股东：法院查明，除罗某外，其他20名股东的出资均已实缴到位。因此，这些股东并未因减资“实质获益”，公司责任财产也未因此减少，故他们对公司无赔偿责任，对租赁站的债务也不承担补充责任。

对于未实缴出资的股东（罗某）：法院查明，罗某虽有80万元的出资记录，但未能证明其已实缴。本次减资豁免了其78.95万元的出资义务，属于“减免股东出资”的情形，损害了公司未来的偿债能力。因此，依据新《公司法》第二百二十六条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款，罗某应当在减资78.95万元本息范围内，对建设公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。